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2018-12-04 13:00

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。万博足彩客户端

  1.3 公司负责人脱利成、主管会计工作负责人杨虎及会计机构负责人(会计主管人员)刘耀科保证季度报告中财务报表的线 本公司第三季度报告未经审计。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  1、本次关联交易的审议情况:本次《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案》和《关于向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过,其中《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。

  2、关联人回避事宜:上述关联交易事项为本公司及控股子公司与公司实际控制人所属企业和机构发生的交易,审议上述议案时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰和杨虎回避了表决。

  3、交易对上市公司的影响:上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则,不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

  为优化公司财务管理水平、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本,经本公司与中国建材集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)友好协商,遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则,本公司及控股子公司拟在财务公司办理存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务,并基于上述业务的开展双方签订《金融服务协议》。

  本公司将通过财务公司资金业务平台办理存款、结算及其它金融服务业务。预计2019年本公司在财务公司结算户上的日最高存款余额(含应计利息)分别不超过人民币6亿元;预计2019年财务公司为本公司提供的综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币6.5亿元。

  本公司作为中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)旗下企业,为践行中国建材集团“善用资源、服务建设”的价值理念,积极履行企业社会责任,本公司2018年决定向中国建材“善建公益”基金捐赠人民币85万元,直接汇入中国建材“善建公益”基金指定账户。

  财务公司成立于2013 年 4 月 23 日,是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构,注册资本金5亿元,其中:中国建材集团出资3.5亿元,占比70%;中材水泥有限责任公司出资1.5亿元,占比30%。法定代表人:徐卫兵;注册资本5亿元人民币;金融许可证机构编码:L0174H211000001;统一社会信用代码:2X5;注册地址:北京市海淀区复兴路17号2号楼9层。经营范围: 1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借;11.承销成员单位的企业债券;12.有价证券投资(固定收益类)。

  中国志愿服务基金会中国建材“善建公益”基金由中国志愿服务基金会和中国建材集团共同发起,于2018年6月成立,融合了中国志愿服务基金会“把爱心献给最需要关爱的人,把服务献给最需要帮助的人”和中国建材集团“善用资源、服务建设”的价值理念,通过公募汇聚更多资源,广泛开展救灾、敬老助学、帮弱济困;一带一路“公益项目”;以及其他志愿服务等系列公益活动。

  中国建材集团为本公司和财务公司的实际控制人,同时为中国建材“善建公益”基金的联合发起人和管理人,因此上述事项构成关联交易。

  公司于2018年10月25日召开的八届六次董事会议审议通过了《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案》和《关于向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》,6名关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰和杨虎全部回避了上述议案的表决。独立董事和监事会对本次关联交易均发表了意见。其中《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案》还需提交公司股东大会审议批准。

  存款利率不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率;结算服务在协议有效期内财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用;其他金融服务应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  (1)财务公司根据公司需求,向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。

  (3)预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制,本公司应协助财务公司监控实施下列限制:

  〈1〉存款服务:2019 年度本公司在财务公司存置的每日存款余额(含应计利息)分别不超过人民币6亿元。由于结算等原因导致本公司在财务公司存款超出最高存款限额的,财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司及相关子公司的银行账户。

  〈2〉综合授信服务:2019年度财务公司向本公司提供的综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币6.5亿元。

  〈3〉结算服务:在本协议有效期内,财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。

  〈4〉风险控制措施。财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准,并严格执行相关金融法规的规定,确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资金风险,满足存放资金的安全额支付需求;在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时,财务公司应及时通知公司,并采取措施避免损失发生或者扩大;财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度,以确保公司的资金和利益安全。同时本公司将及时履行临时报告的信息披露义务。

  2018年向中国建材“善建公益”基金捐赠人民币85万元,直接汇入中国建材“善建公益”基金指定账户。

  根据本公司 2019年业务拓展计划及财务预算规划,为满足投资和日常经营的资金需求,本公司及控股子公司与财务公司发生存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务,有利于本公司合理使用资金、降低财务费用、提高资金使用水平和效益。

  为中国建材“善建公益”基金捐赠人民币85万元,是本公司积极履行社会责任的一种表现。

  上述关联交易不会对公司的独立性产生影响,本公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制,不会对公司的持续经营能力产生影响。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,并就公司于2018年10月25日召开的第八届第六次董事会所审议的《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案》和《关于向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》以及与该议案相关的协议、报告和预案等事项,经过认真研究讨论,发表独立意见如下:

  财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性。

  公司向中国建材“善建公益”基金捐款是履行企业社会责任的表现。不会对公司的持续经营能力产生影响。

  中国建材集团有限公司为本公司和财务公司的实际控制人,同时为中国建材“善建公益”基金的联合发起人和管理人,因此上述事项构成关联交易。关联董事需在审议议案时回避表决。

  上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

  本次关联交易在表决时,关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。关联交易决策程序符合相关规定,未损害公司及中小股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第八届董事会第六次会议于2018年10月25日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开,会议应到董事9名,参加现场表决的董事8名,董事顾超以通讯方式进行表决。公司监事和高管人员列席了会议,会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案:

  同意对固定资产折旧年限、投资性房地产折旧和摊销年限、无形资产摊销年限的会计估计进行变更。详细情况见与本公告同日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《祁连山关于会计估计变更的公告》。

  三、审议通过了《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案》

  同意本公司及控股子公司在中国建材集团财务有限公司办理存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务,并签署相关《金融服务协议》。本事项为关联交易,关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎在表决时进行了回避。详细情况见与本公告同日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《祁连山关联交易公告》。

  四、审议通过了《关于公司下属兰州红古祁连山水泥股份有限公司与民和祁连山水泥有限公司进行合并的议案》

  同意公司下属民和祁连山水泥有限公司吸收合并兰州红古祁连山水泥股份有限公司,并将兰州红古祁连山水泥股份有限公司进行注销。

  同意公司改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构,负责本公司及所属子公司2018年度的财务审计和内部控制审计工作,并分别支付87万元和33万元的审计费用(不含现场审计期间的食宿费用)。详细情况见与本公告同日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《祁连山关于改聘会计师事务所的公告》。

  同意本公司2018年向中国建材“善建公益”基金捐赠人民币85万元。本事项为关联交易,关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎在表决时进行了回避。详细情况见与本公告同日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《祁连山关联交易公告》。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第八届监事会第五次会议于2018年10月25日在公司办公楼四楼会议室以现场方式召开,会议应到监事6名,实到监事5名。监事曲孝利以通讯方式进行表决,会议由监事会主席魏士渊先生主持。会议审议通过了以下议案:

  (一)2018年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定;

  (二)2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;

  (三)在提出本意见前,未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意公司对固定资产折旧年限、投资性房地产折旧和摊销年限、无形资产摊销年限的会计估计进行变更。本次会计估计变更符合财政部的相关要求,该事项的决策程序符合有关法律法规的规定,能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  三、审议通过了《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订〈金融服务协议〉的议案》

  同意本公司及控股子公司在中国建材集团财务有限公司办理存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务,并签署相关《金融服务协议》。本次关联交易在表决时,关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。关联交易决策程序符合相关规定,未损害公司及中小股东的利益。

  同意公司改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构,负责本公司及所属子公司2018年度的财务审计和内部控制审计工作,并分别支付87万元和33万元的审计费用(不含现场审计期间的食宿费用)。

  同意本公司2018年向中国建材“善建公益”基金捐赠人民币85万元。本次关联交易在表决时,关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。关联交易决策程序符合相关规定,未损害公司及中小股东的利益。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2018 年10月25日召开第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》,同意改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构,负责本公司及所属子公司2018年度的财务审计和内部控制审计工作,并分别支付87万元和33万元的审计费用(不含现场审计期间的食宿费用),本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  截至2017年度审计工作结束,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)已连续为本公司提供了8年财务审计服务,6年内部控制审计服务。鉴于信永中和已经连续多年为公司提供财务审计和内部控制审计服务,为保证审计工作的客观性,根据上海证券交易所的有关规定,公司拟改聘天职国际负责公司2018年度财务及内部控制审计工作。财务审计拟支付87万元的审计费用,内控审计拟支付33万元的审计费用(不含现场审计期间的食宿费用)。公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构信永中和,并就相关事宜进行了沟通。信永中和在执业过程中勤勉尽责,始终坚持独立审计的原则,客观、公正、公允地反映了公司的财务状况和经营成果,切实履行了审计机构职责,对此公司表示衷心的感谢!

  天职国际创立于1988年12月,总部北京,是一家专注于审计鉴证、管理咨询、资本市场服务、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询的特大型综合性咨询机构。

  天职国际内部治理机制完善,实行一体化管理模式,在中国大陆及香港特别行政区设有近30家分支机构。同时,天职国际是Baker Tilly International(全球第八大会计网络)在中国地区的唯一成员所,在全球拥有广泛的服务网络资源。天职国际致力打造专家型的人才团队。截至目前,天职国际共拥有专业人员4000余人,其中,注册会计师千余人,拥有ACCA、ACA、CGA、HKCPA及其他境外执业资格的员工百余人,注册会计师行业领军人才50余人。已为不同行业的上万家客户提供了专业服务,客户类型涵盖中央及地方企业集团、上市公司及拟上市公司、金融机构、大型工程业主公司、政府经济主管(监督)部门等,涉及能源、制造、商品流通、建材、房地产、交通、医药、金融、TMT等多个行业。

  (一)2018年10月10日,公司召开第八届董事会审计委员会2018年第一次会议,审议通过了《关于改聘会计师事务所的提案》。鉴于信永中和已经连续多年为公司提供财务审计和内部控制审计服务,为保证审计工作的客观性,根据上海证券交易所的有关规定,提议聘任天职国际为公司提供 2018 年度财务审计和内部控制审计服务,并分别支付87万元和33万元的审计费用(不含现场审计期间的食宿费用),同意将该提案提交公司董事会审议。

  (二)2018年10月25日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》,同意改聘天职国际担任公司2018年度财务审计和内部控制审计机构,负责本公司及所属子公司2018年度的财务审计和内部控制审计工作,并分别支付87万元和33万元的审计费用(不含现场审计期间的食宿费用),并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (三)2018年10月25 日,公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。

  (四)公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案发表了独立意见:公司拟聘任的天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作的要求。公司改聘会计师事务所的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,同意公司改聘天职国际为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构,负责本公司及所属子公司2018年度的财务审计和内部控制审计工作,并分别支付87万元和33万元的审计费用(不含现场审计期间的食宿费用)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,无需追溯调整,不会对公司以往已披露的财务报表产生影响。

  根据《企业会计准则第28条一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定,并结合公司实际情况,公司对固定资产折旧年限、投资性房地产折旧和摊销年限、无形资产摊销年限的会计估计进行变更。万博足彩客户端

  鉴于公司控股股东中国中材股份有限公司与中国建材股份有限公司已完成H股及非上市股份的换股登记。在此背景下,为更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果,提供更加可靠、准确的财务信息,依据《企业会计准则》并结合公司实际情况,公司对固定资产折旧年限、投资性房地产折旧和摊销年限、无形资产摊销年限的会计估计进行变更。

  对固定资产折旧年限、投资性房地产折旧和摊销年限、无形资产摊销年限等会计估计进行变更。具体情况如下表所示:

  公司于2018年10月25日召开第八届六次董事审议通过了《关于会计估计变更的议案》,本次会计估计变更的影响与公司最近一期经审计的利润总额、净利润、净资产相比变动幅度均小于50%,本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

  公司董事会认为:本次会计估计变更符合公司的实际情况,变更程序符合《公司章程》及其他相关规定。变更后能更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果,提供更加可靠、准确的财务信息。

  根据《企业会计准则第28条一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法,无需对以前年度进行追溯调整,因此对公司以往年度财务状况和经营成果无影响。

  此项会计估计变更于2018年10月1日开始执行,假设2018年10月1日至2018年末公司固定资产、投资性房地产、无形资产不发生增减变动,且假设折旧摊销全部结转当期损益的情况下,预计该会计估计变更会增加公司2018年利润总额16,085,392.56元。

  公司独立董事认为:本次会计估计变更符合国家法律、法规及《企业会计准则第28条一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,符合公司实际情况,变更后能够为投资者提供更准确、更可靠的会计信息,不会损害公司和中小股东的利益。

  公司监事会认为:本次会计估计变更符合财政部的相关要求,该事项的决策程序符合有关法律法规的规定,能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司会计估计变更的专项说明》(XYZH/2018XAA20279)。会计师认为公司本次会计估计变更在所有重大方面符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。